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原本就混乱的曹操前军，根本无法阻挡势如破竹的张飞。
两军相交，瞬间变成了一方的屠宰场。
曹军纷纷后撤，堵在沂水边上。
就在此时，沂水上游来了一队人马，正是埋伏在上游的黄盖大军。
黄盖最擅长水战，曹军先被刘吕联军逼退，又被张飞冲击，人员全部拥挤在沂水边上，成了黄盖大军活生生的箭靶。
沂水西岸的曹军见状，纷纷还击，协助前军渡河。
可刚准备提弓放箭，大军末尾突然混乱。
曹操登高眺望，只见一身背双戟的战将，领着骑兵左右突杀。
曹操内心一慌：“又是此人，神出鬼没，怎么会出现在背后。”
来将不是别人，正是埋伏在曹军背后的太史慈。
曹仁当即大喊：“不要乱，他人马不多，列阵反击。”
太史慈才不管曹仁，直接绕过步兵阵列，继续向北而去。
骑兵所到之处，阵型大乱，人马相互践踏，溃不成军。
曹仁刚想要调转阵列，背后突然又杀来一武将，乃关羽也。
曹仁慌忙应对，可他岂是关羽的对手，只三回合就被关羽逼入绝境。
混乱之中，于禁赶来救起曹仁，两人架过关羽大刀，纠缠了几回合。
关羽甩刀离去，瞄准不远处的曹操。
曹操见大事不妙，领着郭嘉和程昱，立刻撤离。
终究是骑兵速度快，太史慈和关羽三两次冲击后就追上了曹操等人。
没有夏侯惇和夏侯渊的抵挡，曹仁和于禁根本不是关羽和太史慈的对手，于禁被刺伤手臂，曹仁被逼退。
众将士死活护住曹操，关羽见没有机会，掉头瞄准一旁的文臣，当即生擒。
两人又冲杀一阵，直到曹操众人离去方休。
下邳城下，曹操前军约有两万人，被困在沂水和葛峄山之间。
夏侯渊和夏侯惇两大战将苦苦支撑，依旧被吕布、高顺、张飞、黄盖、刘备围合绞杀。
好不容易找到一个突破口，两人快马离去。
半路又被回来的关羽和太史慈杀了一阵，回到曹操大营之时已只剩下二千余人。
下邳城外血流成河，染红了沂水。
这一战曹军损失兵马两万余人，文臣程昱被生擒。
郭嘉十分愧疚，无奈感叹：“论出奇制胜，战场布局，嘉远不如赵尘！”
曹操也泄了气：“难怪刘玄德拥有此人之后，战无不胜，攻无不克！”