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南昌会战，是指继武汉会战后，民国二十八年（1939年）三月十七日到五月九日，中国军队在江西南昌抵御日本侵略军的有限攻势的会战。
这次战役是抗日战争进入相持阶段以后的首次大战。民国二十八年（1939年）3月17日日军开始进攻吴城，日军第11军司令冈村宁次中将指挥3个师团在短期内击败了罗卓英指挥的第九战区右翼30几个师，日军3月27日占领南昌。
南昌会战虽然以失败告终，但是它使全世界，特别是日本军事当局认识到日军虽然占领了武汉三镇，但既未能迫使国民政府屈服，也未能击歼中国军队的主力，更没有摧毁中国广大军民的抗战意志。中国军队不仅继续进行抗战，还开始实施战役范围的反攻。
中国方面自武汉失守后，国民政府正面战场各参战部队虽受重大损失，但还具有再战力量。当时，正面战线第一线兵力已增至步、骑兵261个师又50个独立旅。
***内虽然已经出现局部分裂和动摇，丑闻就是，民国二十七年（1938年）12月18日，***的副总裁、国民参政会议长汪精卫由重庆潜逃河内叛国投敌。先后随汪投敌的还有***要员陈公博、周佛海、褚民谊、曾仲呜等十余人。
但从全局来看，抗日民族统一战线己经形成，对团结中华全民族“共赴国难”正在起着巨大的推动作用。全国人民和爱国人士在积极支援抗战，***军队中许多官兵表现着较高的爱国热忱和实战精神，不少爱国将领督伤所部“为国效命”。
与此同时，***最高当局在全民族爱国救亡运动的推动下和日本政府“不以国民政府为和谈对手”，“以击溃为根本方针”，“使蒋介石垮台”的压力下，不得不坚持着抗战。
日本政府早在民国二十七年（1938年1月11日）召开御前会议，决定《处理中国事变的根本方案》、制定《陆军作战指导纲要》和根据此纲要而发布的《大陆命令第二百四十一号》中，已明确规定“大本营的意图在于确保占领区”，“如无特别重大的必要时，不企图扩大占领区”。
并规定由西苏尼特、包头、黄河、黄泛区、合肥、芜湖至杭州之线以东的占领区为治安地区，而将作战地区仅仅局限在华中的安庆、信阳、岳州、南昌之间狭小区域内，兵力配备要限制在必要的最小限度内。
同年10月25日，日军侵占武汉后，因兵力损耗较大，日本大本营为适应侵华战争旷日持久的局面，提出今后的方针是：“应重视政略的进攻，培植并加强新政权，使国民政府趋于没落，始克有效。然对被压缩中之国民政府如放任不顾，则仍有重大之祸根，必贻后患，故仍须适宜促使其崩溃。因之，有实行一部作战之必要”。
同时日本对驻中国日军的任务进行了划分，分区而治。日本驻武汉地区的第11集团军实际上成为唯一的一支对中国进行野战攻击的部队，与中国湖南及其周围江西、广西地区扼守西南大后方的的中国政府主力部队形成对峙，并不断寻机攻击，企图以军事打击配合日本政府政治诱降的政略迫使重庆国民政府投降。为实现上述战略意图，日本政府在其国内迅速动员和组建新的兵团，逐次向中国增加兵力。
2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅据各方情报，判明日军有攻占南昌企图，提出了对应意见。3月8日，蒋介石致电第九战区司令长官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”
并对指导要领及部署作原则指示，要求第19集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；第30、第27集团军向武宁附近集结，第1集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。
薛岳于3月9日、10日接连致电蒋介石，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。蒋于3月13日复电，强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即24日）”。
但当中国军队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第九战区就地转入防御。
23日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于24日撤出吴城镇，向后转移。
3月27日，日军第101师团占领南昌。
3月28日，日军第11军奉命令第101师团确保南昌、第106师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。
4月2日，日军占领高安城。
此次南昌会战结束。
南昌会战，中国合计损伤兵力52000余人，死亡兵力43000余人；日军合计损伤兵力24000余人，死亡2200余人，损伤比例高达19:1。
会战虽以国军战败失守南昌为结果，但是打破了日军击溃中国军队主力的计划。